USTAWA
z dnia 29 października 1920 r.
O SPÓŁDZIELNIACH

jednolity tekst ustawy z dnia 29 października 1920 r. o spółdzielniach (Dz. U. R. P. Nr 111, poz. 733) z uwzględnieniem zmian wprowadzonych do niej ustawą z dnia 4 grudnia 1923 r. (Dz. U. R. P. Nr 135, poz. 1119) i ustawą z dnia 13 marca 1934 r. (Dz. U. R. P. Nr 38, poz. 342), z odpowiednią zmianą numeracji działów i artykułów zarówno w tytułach, jak i w treści.

DZIAŁ I
Zasady ogólne

Art. 1

Za spółdzielnię uważa się zrzeszenie nieograniczonej liczby osób o zmiennym kapitale i składzie osobowym, mające na celu podniesienie zarobku lub gospodarstwa członków przez prowadzenie wspólnego przedsiębiorstwa.

Służąc powyższym zadaniom gospodarczym, spółdzielnia może również mieć na celu podniesienie poziomu kulturalnego swych członków.

Art. 2

Spółdzielnia działa na podstawie ustawy niniejszej oraz statutu zarejestrowanego.

Statut nie może zawierać postanowień, sprzecznych z niniejszą ustawą.

Postanowienia takie nie mają skutku prawnego.

Art. 3

Z chwilą wciągnięcia do rejestru spółdzielnia staje się osobą prawną. Może odtąd nabywać i zbywać wszelki majątek, zaciągać zobowiązania, pozywać i być pozywaną.

Za czynności dokonane w imieniu spółdzielni przed zarejestrowaniem działający odpowiadają solidarnie.

Art. 4

Spółdzielnię uważa się za handlującego w rozumieniu prawa handlowego.

Spółdzielnia podlega przepisom prawa handlowego, o ile ustawa niniejsza nie stanowi inaczej.

DZIAŁ II
Postanowienia szczegółowe

Rozdział 1
Założenie spółdzielni

Art. 5

Do założenia spółdzielni potrzeba zarejestrowania statutu.

Zarząd spółdzielni zgłosić winien statut, podpisany (art. 18) przez pierwszych członków, do sądu rejestrowego, w którego okręgu spółdzielnia ma mieć siedzibę. Do zgłoszenia dołączyć nadto należy dwa odpisy statutu tudzież odpisy dokumentów stwierdzających powołanie zarządu i rady nadzorczej, jak również oświadczenie Rady Spółdzielczej lub związku rewizyjnego (art. 60, ust. 2), stwierdzające, że celowość założenia spółdzielni oraz jej zamierzenia gospodarcze, ujawnione w statucie, nie nasuwają zastrzeżeń. Zgłoszenie podpisują wszyscy członkowie zarządu. Podpisy ich winny być uwierzytelnione bądź przez sąd, bądź przez notariusza, bądź przez urząd gminny.

Po stwierdzeniu zgodności statutu z przepisami prawa sąd zarządzi wciągnięcie statutu do rejestru. Jeżeli dostrzeże braki, zażąda uzupełnienia lub zmiany statutu i wyznaczy w tym celu stosowny termin, po którego bezskutecznym upływie wyda rozstrzygnięcie stanowcze. Tak co do pierwotnego zgłoszenia, jak i co do zgłoszonych później uzupełnień lub zmian winien powziąć uchwałę w ciągu dwóch miesięcy od wniesienia zgłoszenia. Po bezskutecznym upływie tego czasu sąd zobowiązany jest dokonać zarejestrowania spółdzielni.

Sąd, uchwalając wciągnięcie statutu do rejestru, zarządzi zarazem przesłanie bezpłatnie po jednym poświadczonym przez siebie odpisie statutu zarządowi spółdzielni i Radzie Spółdzielczej.

Art. 6

Statut musi oznaczyć:

1) firmę (art. 11) i siedzibę spółdzielni;

2) cel spółdzielni oraz przedmiot przedsiębiorstwa i czas trwania spółdzielni;

3) rodzaj i zakres odpowiedzialności członków (art. 14);

4) wysokość udziału, wpłat na udział i czas ich dokonywania (art. 21);

5) zasady obowiązujące co do przyjmowania, ustępowania i wykluczania członków (art. 26);

6) sposób powoływania zarządu i rady nadzorczej (art. 33 i 40);

7) sposób zwoływania walnych zgromadzeń, obradowania na nich i zapadania uchwał (art. 47–49);

8) zasady dotyczące umarzania wartości bilansowych (art. 54 L. 1);

9) zasady rozdziału zysków i pokrywania strat (art. 57 i 58);

10) pismo, w którym mają być zamieszczane ogłoszenia spółdzielni (art. 10).

Statut spółdzielni mającej na celu dostarczanie członkom mieszkań winien przewidywać tworzenie funduszu budowlanego, regulować prawa członków do mieszkań, oznaczyć zasady użytkowania mieszkań oraz zasady wpłaty i zwrotu wkładów budowlanych. Za wkład budowlany uważa się sumy wniesione przez członka na pokrycie kosztów związanych z budową.

Rozdział 2
Rejestr spółdzielni i ogłoszenia

Art. 7

Przy założeniu spółdzielni do rejestru wciągnąć należy:

1) firmę i siedzibę spółdzielni;

2) przedmiot przedsiębiorstwa oraz ograniczenia co do zawierania interesów z nie-członkami (art. 36, ust. 1);

3) czas trwania spółdzielni, jeżeli ją założono na czas ograniczony;

4) oznaczenie rodzaju i zakresu odpowiedzialności;

5) wysokość udziału, wpłat na udział i czas ich dokonywania;

6) liczbę członków zarządu tudzież ograniczenia uprawnień zarządu (art. 35) i postanowienia o zastępcach (art. 38);

7) pismo przeznaczone do ogłoszeń spółdzielni;

8) rok obrachunkowy, jeżeli się różni od roku kalendarzowego;

9) przepisy o likwidacji (art. 78 i 79).

Równocześnie wciąga się do rejestru imiona i nazwiska członków pierwszego zarządu.

Wszystkie powyższe dane, prócz zasad dotyczących likwidacji, których ogłoszenie nastąpi z chwilą postanowienia o rozwiązaniu, ogłasza sąd na koszt spółdzielni w piśmie przeznaczonym do ogłoszeń spółdzielni.

Art. 8

Osoby trzecie nie mogą zasłaniać się nieznajomością danych, które zostały zarejestrowane i ogłoszone, chyba, że dowiodą, że o nich wiedzieć nie mogły.

Dane, których zarejestrowanie i ogłoszenie nakazuje ustawa niniejsza, a które nie zostały zarejestrowane i ogłoszone, nie mają znaczenia prawnego wobec osób trzecich, chybaby im udowodniono, że skądinąd o nich wiedziały.

Art. 9

Szczegółowe przepisy co do sądu rejestrowego, formy ogłoszeń, sposobu prowadzenia rejestru, jawności rejestru i sposobu postępowania w sprawach dotyczących rejestracji wyda Minister Sprawiedliwości w porozumieniu z Ministrem Skarbu.

Art. 10

Organem do ogłoszeń spółdzielni należącej do związku rewizyjnego jest czasopismo, będące organem związku; gdyby ogłoszeń spółdzielni nie można było umieszczać w tym piśmie, wtedy umieszcza się je w piśmie, wyznaczonym przez Radę Spółdzielczą do ogłoszeń rejestrowych.

Spółdzielnie nie należące do związku rewizyjnego winny ogłoszenia swe umieszczać w piśmie wyznaczonym przez Radę Spółdzielczą do ogłoszeń rejestrowych.

Rozdział 3
Firma

Art. 11

Firma spółdzielni nie może zawierać nazwisk członków.

Ma zawierać dodatek: „Spółdzielnia” lub przymiotnik „spółdzielczy” oraz oznaczenie siedziby i rodzaju odpowiedzialności (odpowiedzialność udziałami, odpowiedzialność ograniczona, odpowiedzialność nieograniczona).

Winna odróżniać się wyraźnie od firm innych zarejestrowanych już spółdzielni mających siedzibę w tej samej miejscowości.

Rozdział 4
Oddziały

Art. 12

Zarząd spółdzielni zgłosić winien każdy jej oddział (filię) do sądu rejestrowego, w którego okręgu oddział ten się znajduje. O ile oddział znajduje się poza okręgiem sądu rejestrowego zakładu głównego, do zgłoszenia dołączyć należy całkowity wyciąg z rejestru, do którego wciągnięto zakład główny. W tym przypadku sąd rejestrujący oddział dokona ogłoszenia w myśl art. 7 ust. 3 i o zarejestrowaniu zawiadomi sąd rejestrowy zakładu głównego.

Wszelkie dane, które ustawa niniejsza nakazuje zgłosić do rejestru, zgłoszone być winny także do rejestru każdego oddziału.

Skutki prawne wpisów w rejestrze oddziału ocenia się według art. 8, przy czym co do czynności zawieranych z osobami trzecimi przez oddziały miarodajne są dla tychże osób wpisy i ogłoszenia dokonane przez sąd rejestrowy oddziału.

Sklepy i magazyny spółdzielni, o ile nie mają istotnych cech oddziałów, nie podlegają rejestracji.

Rozdział 5
Członkowie

Art. 13

Członkiem spółdzielni może być każda osoba fizyczna lub prawna, o ile statut nie stanowi inaczej.

Spółdzielnia musi liczyć co najmniej 10 członków, o ile statut nie wymaga liczby większej.

Spółdzielnia, której członkami w myśl statutu mogą być wyłącznie osoby prawne, musi liczyć co najmniej trzech członków.

Art. 14

Członkowie odpowiadają za zobowiązania spółdzielni zadeklarowanymi udziałami.

Oprócz tego ponoszą odpowiedzialność dodatkową, o ile ją ustanowi statut. Odpowiedzialność ta może być nieograniczona (całym majątkiem) lub ograniczona. Wysokość odpowiedzialności ograniczonej oznaczy statut w stosunku do udziału.

Art. 15

Członek odpowiada także za zobowiązania spółdzielni przed jego przyjęciem zaciągnięte.

Umowa przeciwna nie ma skutków prawnych.

Art. 16

Udziały muszą być jednakowej wysokości.

Wysokość udziału, wpłat na udział i czas ich dokonywania określi statut.

Każdy członek spółdzielni musi zadeklarować przynajmniej jeden udział. Może on posiadać dowolną ilość udziałów, o ile statut nie stanowi inaczej.

Art. 17

Przystępujący do spółdzielni winien podpisać oświadczenie (deklarację), w którym wymieni swe imię i nazwisko, miejsce zamieszkania, ilość zadeklarowanych udziałów, dzień podpisania i poda zakres odpowiedzialności.

Przy deklarowaniu dalszych udziałów należy to również uczynić pisemnie, podając ilość nowych udziałów.

Sposób przechowywania deklaracji członków określa instrukcja wydana przez Radę Spółdzielczą.

Art. 18

Osoba nie umiejąca lub nie mogąca pisać może przystąpić do spółdzielni lub deklarować dalszy udział przez umieszczenie na oświadczeniu swego znaku. Znak ten zastępuje podpis, jeżeli położenie go stwierdzili na tymże oświadczeniu bądź sąd, bądź notariusz, bądź naczelnik gminy, bądź też dwaj umiejący pisać członkowie spółdzielni.

Przy przystąpieniu do spółdzielni z odpowiedzialnością nieograniczoną stwierdzenia powyższego dokonać może tylko sąd, notariusz lub naczelnik gminy.

Art. 19

Do spółdzielni z odpowiedzialnością ograniczoną może samodzielnie przystępować lub deklarować dalsze udziały każdy, kto ukończył 18 rok życia.

Do spółdzielni z odpowiedzialnością nieograniczoną może samodzielnie przystępować każdy pełnoletni.

Kto może samodzielnie przystąpić do spółdzielni lub deklarować dalsze udziały, ten musi to uczynić osobiście.

Imieniem osób nie mających pełnej zdolności do działań prawnych podpisują oświadczenie ich ustawowi zastępcy. Jeżeli chodzi o przystąpienie do spółdzielni z odpowiedzialnością nieograniczoną, wymaga się nadto zgody sądu.

Art. 20

Osoby, które statut podpisały, stają się członkami spółdzielni z chwilą jej zarejestrowania. Przystępujący po zarejestrowaniu statutu stają się członkami dopiero z chwilą przyjęcia ich przez spółdzielnię. Przyjęcie winno być stwierdzone na oświadczeniu podpisem zarządu, z podaniem daty. To samo obowiązuje przy deklarowaniu dalszych udziałów.

Art. 21

Członek winien wpłacić w gotówce udział stosownie do postanowień statutu. Poszczególnych członków nie może spółdzielnia zwolnić od tego obowiązku.

Członek nie może żądać zwrotu dokonanych na udział wpłat przed swym wystąpieniem lub wypowiedzeniem udziału (art. 23–26).

Wierzytelności spółdzielni do członka z tytułu wpłat na udział lub z tytułu uchwalonych dopłat nie podlegają zajęciu na rzecz wierzycieli spółdzielni.

Art. 22

Za niedopełnienie statutowych obowiązków przez członków może statut ustanowić kary umowne, o ile są one dopuszczalne podług zasad prawa cywilnego.

Art. 23

Każdy członek może najpóźniej na sześć miesięcy przed rozwiązaniem spółdzielni wystąpić z niej, za pisemnym wypowiedzeniem. Wypowiedzenia należy dokonać w terminie w statucie oznaczonym. W braku odpowiednich postanowień statutu wypowiedzenie winno nastąpić co najmniej na trzy miesiące przed końcem roku obrachunkowego. Za datę wystąpienia uważa się ostatni dzień tego roku obrachunkowego, w którym upływa termin wypowiedzenia.

O ile statut nie stanowi inaczej, członek posiadający większą ilość udziałów może je z zachowaniem warunków ust. 1 wypowiadać, nie przestając być członkiem spółdzielni, jak długo mu pozostanie przynajmniej jeden pełno wpłacony udział.

Wypowiedzenie członkostwa lub udziału dokonane w czasie trwania w spółdzielni odroczenia wypłat lub postępowania zapobiegającego upadłości (ugodowego) uważa się za zgłoszone w dniu następującym bezpośrednio po upływie terminu odroczenia wypłat lub po ukończeniu postępowania zapobiegającego upadłości (ugodowego).

Art. 24

Jeżeli egzekucja na majątku członka okazała się bezowocna, wierzyciel członka może zająć należność przypadającą członkowi w razie wystąpienia ze spółdzielni lub wypowiedzenia udziału, a następnie wykonać w miejsce członka prawo wypowiedzenia. W żadnym razie egzekucji nie podlega ta ilość udziałów, która jest warunkiem należenia członka do spółdzielni, o ile należność przypadająca członkowi z tych udziałów nie przekracza kwoty 50 zł polskich.

Zajęcie należności przypadającej członkowi w razie wystąpienia ze spółdzielni lub wypowiedzenia udziału nie może nastąpić na podstawie nieprawomocnego orzeczenia.

Art. 25

Członka zmarłego przed rozwiązaniem spółdzielni uważa się za występującego z końcem tego roku obrachunkowego, w którym śmierć nastąpiła.

Aż do tego czasu prawa majątkowe zmarłego członka wykonywa w jego miejsce spadkobierca. Jeżeli spadkobierców jest więcej, muszą w tym celu ustanowić wspólnego pełnomocnika.

Art. 26

Wykluczenie członka może nastąpić przed rozwiązaniem spółdzielni z przyczyn i w sposób wskazany w statucie. O wykluczeniu zarząd zawiadomi niezwłocznie członka pisemnie za osobistym jego pokwitowaniem lub też listem poleconym, wysłanym pod adresem ostatnio przez członka wskazanym.

Wykluczenie ma skutek z końcem roku obrachunkowego, w którym nastąpiło. Od chwili jednakowoż wysłania zawiadomienia o wykluczeniu członek nie ma prawa brać udziału w walnych zgromadzeniach ani wchodzić w skład innego organu spółdzielni.

Art. 27

Udział byłego członka wypłaca się na podstawie zatwierdzonego bilansu tego roku, z którego końcem członek przestał należeć do spółdzielni. Czas wypłaty wskazuje statut. W braku odpowiednich postanowień w statucie wypłata na żądanie byłego członka nastąpić winna najpóźniej w trzy miesiące od zatwierdzenia bilansu.

Spółdzielnia może potrącić przy wypłacie swe roszczenia z tytułu czynności wchodzących w zakres statutowej działalności spółdzielni, a to bez względu na terminy ich płatności. Poza tym o dopuszczalności potrącenia stanowi prawo cywilne.

Jeżeli strata bilansowa przewyższa sumę wpłaconych udziałów, funduszu zasobowego i innych funduszów własnych z wyjątkiem rezerwy na amortyzację, wówczas były członek zapłacić winien spółdzielni przypadającą na niego w stosunku do ogólnej ilości zadeklarowanych udziałów część tej przewyżki strat, o ile część ta mieści się w granicach ciążącej na nim odpowiedzialności.

Roszczenia o wypłatę udziału ulegają przedawnieniu z upływem lat pięciu. Kwoty przedawnione przekazane będą w całości do funduszu zasobowego.

Byłemu członkowi nie przysługuje żadne prawo do funduszu zasobowego lub innego majątku spółdzielni.

Przepisy powyższe stosują się odpowiednio przy wypowiedzeniu udziału (art. 23 i 24).

Art. 28

W razie otwarcia postępowania upadłościowego w ciągu jednego roku od dnia, w którym członek przestał należeć do spółdzielni, ponosi on aż do ostatecznego ukończenia postępowania upadłościowego odpowiedzialność na równi z członkami pozostałymi.

Jeżeli spółdzielnia w ciągu okresu wskazanego w ust. 1 uzyskała odroczenie wypłat bądź wszczęto co do niej postępowanie zapobiegające upadłości (ugodowe), okres jednego roku przedłuża się o czas trwania odroczenia wypłat lub postępowania zapobiegającego upadłości (ugodowego).

Przepisy te stosuje się odpowiednio przy wypowiedzeniu udziału (art. 23 i 24).

Art. 29

Udziały są niezbywalne i nie mogą być oddawane w zastaw. Jeżeli atoli członek przestał już należeć do spółdzielni lub wypowiedział udział, roszczenie, jakie ma do spółdzielni na podstawie art. 27, może być zbyte i zastawione.

Art. 30

Zarząd spółdzielni winien w jej siedzibie prowadzić rejestr członków według instrukcji wydanej przez Radę Spółdzielczą. Do rejestru tego wciągnąć należy dane wymienione w oświadczeniu członka (art. 17 ust. 1), jako też zmiany tychże danych.

Do rejestru wpisać nadto należy niezwłocznie datę wypowiedzenia członkostwa lub udziału, datę śmierci lub wykluczenia oraz dzień, w którym członek przestał należeć do spółdzielni lub uczestniczyć w niej z wypowiedzianym udziałem; osobno należy oznaczyć datę dokonania tych wpisów.

W razie zniszczenia lub zaginięcia rejestru członków lub deklaracji członkostwo może być stwierdzone za pomocą innych dowodów.

Każdy członek i wierzyciel spółdzielni ma prawo przeglądać rejestr.

Art. 31

Członek, względnie jego spadkobiercy mają prawo żądać, aby zarząd wypowiedzenie, śmierć lub wykluczenie wpisał zgodnie z prawdą do rejestru.

Okres, przez który na zasadzie art. 28 były członek odpowiada za zobowiązania spółdzielni, rozpoczyna się od dnia, w którym według wpisu w rejestrze przestał należeć do spółdzielni. Jeżeli wpis ten nastąpi w późniejszym roku obrachunkowym, czas trwania odpowiedzialności rozpoczyna się dopiero od końca tego roku obrachunkowego.

Przepis ust. 2 stosuje się odpowiednio do przypadku wypowiedzenia udziału (art. 23 i 24).

Art. 32

Zarząd winien wydać każdemu członkowi na żądanie odpis statutu z wszelkimi zmianami i uzupełnieniami, za zwrotem kosztów.

Rozdział 6
Władze (organy) spółdzielni

Zarząd

Art. 33

Spółdzielnia winna mieć zarząd (dyrekcję), który ją przedstawia i prowadzi jej sprawy w sądzie i poza sądem.

Członkowie zarządu muszą mieć pełną zdolność do działań prawnych i być członkami spółdzielni. Jeżeli członkiem danej spółdzielni jest inna spółdzielnia, członkowie tejże mogą wchodzić w skład zarządu.

Statut określi sposób powoływania członków zarządu oraz wyznaczy uprawniony do tego powoływania organ.

Organ, który powołuje członków zarządu, może ich w każdej chwili odwołać. Odwołanie nie narusza umownych praw członków zarządu do wynagrodzenia.

Art. 34

Każdą zmianę członków zarządu należy zgłosić niezwłocznie do sądu rejestrowego. Zgłoszenie uskuteczni zarząd, dołączając odpis dokumentów stwierdzających dokonanie zmiany. Nowi członkowie zarządu podadzą zarazem swe podpisy w formie wierzytelnej (art. 5 ust. 2).

Wpis zmiany ogłosi sąd rejestrowy w sposób, przepisany w art. 7 ust. 3.

Art. 35

Zarząd winien w czynnościach swych stosować się do ograniczeń, jakie mu nakłada statut lub uchwała walnego zgromadzenia.

Jeżeli zarząd nie jest jednoosobowy, wówczas oświadczenia woli w imieniu spółdzielni składają co najmniej dwaj członkowie zarządu, o ile statut nie stanowi inaczej. Oświadczenia skierowane do spółdzielni, a złożone w lokalu spółdzielni albo na piśmie jednemu członkowi zarządu – mają skutek prawny względem spółdzielni. To samo dotyczy wszelkich doręczeń.

O ile ograniczenie zakresu uprawnień zarządu nie wynika z ustawy niniejszej, ma ono skutek w stosunku do osób trzecich tylko wówczas, jeżeli jest zamieszczone w statucie, zarejestrowane i ogłoszone (art. 8).

Art. 36

Zarząd spółdzielni może zawierać wszelkiego rodzaju umowy wchodzące w zakres statutowej działalności spółdzielni, również z nie-członkami, o ile statut nie stanowi inaczej.

Kredyty udzielone jednemu członkowi nie mogą bez zgody walnego zgromadzenia przewyższać sumy 10 razy większej od uiszczonych już przez danego członka wpłat na poczet zadeklarowanych udziałów.

Spółdzielnie udzielające według statutu pożyczek mogą udzielać ich tylko członkom – nie-członkom zaś tylko przy zabezpieczeniu rzeczowym, o ile statut na to zezwala.

Statut może udzielanie kredytu członkom zarządu lub przyjmowanie od nich poręczeń wykluczyć lub uzależnić je od innych jeszcze warunków, prócz tych, które wynikają z art. 41 ust. 3.

Przekroczenie zakazów objętych artykułem niniejszym nie pociąga za sobą nieważności umowy, lecz jedynie karę, ustanowioną w art. 123 lub 124.

Art. 37

Przez czynności zarządu spółdzielnia nabywa prawa i przyjmuje zobowiązania, bez względu na to, czy dana czynność wyraźnie została zawarta w imieniu spółdzielni, czy też z okoliczności wynika, iż taki był zamiar stron.

Za spółdzielnię zarząd podpisuje w ten sposób, że do firmy podpisujący dołączają swe podpisy.

Art. 38

Przepisy dotyczące członków zarządu stosują się również do ich zastępców, o ile ustanowienie ich przewiduje statut.

Statut musi przewidzieć ustanowienie zastępcy, jeżeli zarząd spółdzielni jest jednoosobowy.

Art. 39

Zarząd może ustanowić pełnomocników bądź do prowadzenia całego przedsiębiorstwa lub oddziału, bądź też do dokonywania czynności pewnego rodzaju. Pełnomocnicy tacy nie mogą bez osobnego upoważnienia nabywać, zbywać i obciążać nieruchomości, podpisywać weksli, zaciągać pożyczek oraz prowadzić procesów.

Spółdzielnia nie może udzielać prokury.

Rada nadzorcza

Art. 40

Spółdzielnia winna mieć radę nadzorczą, złożoną co najmniej z trzech osób. Członkowie rady muszą mieć pełną zdolność do działań prawnych i być członkami spółdzielni; jeżeli członkiem danej spółdzielni jest inna spółdzielnia lub osoba prawna, członkowie tej spółdzielni lub przedstawiciele osoby prawnej mogą być powoływani do rady nadzorczej.

Członków rady nadzorczej wybiera i odwołuje walne zgromadzenie. Odwołanie ich przed terminem, do którego zostali wybrani, walne zgromadzenie uchwalić może tylko większością 3/4 głosów oddanych.

Art. 41

Rada nadzorcza winna czuwać z całą starannością nad prowadzeniem interesów przez zarząd, w szczególności badać roczne zamknięcie rachunków, a wyniki badań przedstawiać walnemu zgromadzeniu. W tym celu może każdej chwili w pełnym składzie lub przez delegowanych członków przeglądać księgi i dowody oraz bezpośrednio sprawdzać stan wszelkich części majątku; może w razie potrzeby przybrać rzeczoznawców.

Rada nadzorcza może w każdej chwili zawieszać w czynnościach członków zarządu; w tym wypadku winna zarządzić tymczasowo, co potrzeba celem prawidłowego prowadzenia przedsiębiorstwa. W razie zawieszenia w czynnościach zarządu, wybranego przez walne zgromadzenie, winno być walne zgromadzenie niezwłocznie zwołane.

Rada nadzorcza w imieniu spółdzielni zawiera wszelkie umowy z członkami zarządu i prowadzi przeciw nim procesy, o ile walne zgromadzenie nie wybrało osobnych pełnomocników.

Art. 42

Tytułem wynagrodzenia dla członków rady nadzorczej nie można zastrzegać stosunkowego udziału w zysku (tantiemy).

Przepisy wspólne dla zarządu i rady nadzorczej

Art. 43

Nie można być równocześnie członkiem zarządu i rady nadzorczej, rada nadzorcza może jednak powierzyć swemu członkowi czasowe zastępowanie członka zarządu. Byli członkowie zarządu mogą być powołani do rady nadzorczej dopiero po uzyskaniu skwitowania (absolutorium). Członek rady nadzorczej nie może być równocześnie urzędnikiem spółdzielni.

Członkowie zarządu i rady nadzorczej nie mogą pozostawać między sobą w związku małżeńskim; nie mogą również być ze sobą spokrewnieni ani spowinowaceni bądź w linii prostej, bądź też do drugiego stopnia linii bocznej.

Nie mogą oni bez zgody powołanych do ich wyborów organów być członkami zarządu ani rady nadzorczej innej spółdzielni mającej ten sam przedmiot przedsiębiorstwa i siedzibę w tej samej miejscowości.

Art. 44

Każdy członek zarządu i rady nadzorczej winny czynu lub zaniedbania, przez które spółdzielnia poniosła szkodę, odpowiada za nią osobiście. Jeżeli winnych jest więcej – odpowiadają solidarnie. Odpowiedzialność ta ulega przedawnieniu po upływie 5 lat od stwierdzenia szkody.

W przypadku ogłoszenia upadłości przed upływem przedawnienia winny nie może wobec zarządcy masy zasłaniać się tym, że wyrządził szkodę, wykonując uchwałę walnego zgromadzenia, lub że przez spółdzielnię został zwolniony od odpowiedzialności.

Walne zgromadzenie

Art. 45

Prawa przysługujące ogółowi członków w sprawach spółdzielni wykonują w drodze uchwał obecni na walnym zgromadzeniu członkowie.

Członek może brać udział w walnym zgromadzeniu tylko osobiście. Osoby, które nie mogą samodzielnie przystępować do spółdzielni, biorą udział przez ustawowych zastępców, osoby prawne przez ustanowionych w tym celu pełnomocników. Pełnomocnik nie może zastępować więcej niż jednego członka.

Każdy członek ma jeden głos, bez względu na ilość posiadanych udziałów. Ograniczenie to nie dotyczy spółdzielni, o których mowa w art. 70 niniejszej ustawy.

Członkowie spółdzielni nie uczestniczą w głosowaniu, skoro ma zapaść uchwała co do uwolnienia ich od zobowiązań lub odpowiedzialności za zrządzoną spółdzielni szkodę, co do wyznaczenia im wynagrodzenia lub odwołania ich z urzędu.

W walnym zgromadzeniu mają prawo uczestniczyć z głosem doradczym: przedstawiciel związku rewizyjnego, do którego spółdzielnia należy, a przy spółdzielniach niezwiązkowych przedstawiciel Rady Spółdzielczej. Na żądanie winien zarząd zawiadomić związek rewizyjny, względnie Radę Spółdzielczą, o zwołaniu walnego zgromadzenia.

Art. 46

Do wyłącznej kompetencji walnego zgromadzenia należy:

1) wybór i odwołanie członków rady nadzorczej;

2) oznaczenie granic najwyższego kredytu, jaki może być udzielony jednemu członkowi;

3) oznaczenie najwyższej sumy zobowiązań, jakie spółdzielnia może zaciągnąć;

4) zatwierdzanie bilansów, sprawozdań rocznych oraz budżetu;

5) podział zysków i oznaczenie sposobu pokrycia strat w granicach, w jakich statut mu to przekazuje;

6) powzięcie uchwał w przedmiocie sprawozdania rewizyjnego;

7) zmiana statutu;

8) powzięcie uchwały co do rozwiązania i likwidacji spółdzielni.

Art. 47

Walne zgromadzenie zwołuje organ spółdzielni przez statut do tego uprawniony. W braku odpowiednich postanowień w statucie walne zgromadzenie zwołuje zarząd.

Walne zgromadzenie należy zwołać przynajmniej raz do roku w terminie przez statut oznaczonym, najpóźniej jednak w sześć miesięcy po upływie roku obrachunkowego.

Prócz tego organ uprawniony do zwołania walnego zgromadzenia winien to uczynić na żądanie:

a) innego organu spółdzielni;

b) związku rewizyjnego, do którego spółdzielnia należy, lub Rady Spółdzielczej, o ile spółdzielnia do związku takiego nie należy;

c) jednej dziesiątej lub w statucie wskazanej większej części ogółu członków, którzy żądanie swe wyrazili we wniosku przez nich podpisanym i podającym cel zgromadzenia oraz uzasadnienie żądania.

W przypadku wskazanym w ustępie 3 walne zgromadzenie zwołać należy w taki sposób, aby mogło się odbyć najpóźniej w sześć tygodni od dnia zażądania. O ile to nie nastąpiło, walne zgromadzenie zwołać może ten organ, który z żądaniem wystąpił, związek rewizyjny, do którego spółdzielnia należy, lub Rada Spółdzielcza, o ile spółdzielnia do związku takiego nie należy.

Art. 48

Walne zgromadzenie winno się odbyć w siedzibie spółdzielni lub w miejscowości wskazanej przez poprzednie walne zgromadzenie. Przy zwoływaniu walnego zgromadzenia zawiadomić należy członków o czasie, miejscu i porządku obrad zgromadzenia w sposób oznaczony w statucie spółdzielni, co najmniej na tydzień przed terminem zgromadzenia.

Kto może żądać zwołania walnego zgromadzenia w myśl art. 47 ust. 3, może również żądać zamieszczenia pewnych spraw na porządku obrad zgromadzenia, byleby z żądaniem tym wystąpił w terminie przez statut oznaczonym, a w braku odpowiednich postanowień statutu przynajmniej na miesiąc przed terminem zgromadzenia.

Art. 49

Uchwały na walnym zgromadzeniu zapadać mogą jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad.

Walne zgromadzenie należycie zwołane jest zdolne do uchwał bez względu na ilość obecnych, o ile statut nie stanowi inaczej.

Sposób obradowania i warunki zapadania uchwał określi statut. O ile ani ustawa niniejsza, ani statut nie zawiera odmiennych postanowień w tym względzie, uchwały zapadają zwykłą większością głosów oddanych.

Protokół walnego zgromadzenia winien zawierać uchwały na walnym zgromadzeniu powzięte oraz ewentualne sprzeciwy zgłoszone przeciw tym uchwałom. Protokół ten winien być wpisany do osobnej księgi i podpisany przez przewodniczącego oraz osoby wskazane w statucie. Księgę protokółów mogą przeglądać członkowie spółdzielni. Odpis protokołu zarząd spółdzielni przesyła w ciągu miesiąca od dnia walnego zgromadzenia związkowi rewizyjnemu, do którego spółdzielnia należy, jeżeli zaś spółdzielnia do związku takiego nie należy – Radzie Spółdzielczej.

Art. 50

Prawomocne uchwały walnego zgromadzenia obowiązują wszystkich członków.

Każdą uchwałę można zaskarżyć z powodu jej niezgodności z prawem lub statutem. Powództwo należy wnieść przeciw spółdzielni w terminie 6 tygodni od daty walnego zgromadzenia do sądu okręgowego, w którego okręgu znajduje się siedziba spółdzielni.

Do wniesienia powództwa uprawniony jest każdy członek, który na walnym zgromadzeniu zgłosił sprzeciw do protokołu, a członek nieobecny wtedy, gdy nieprawnie na zebranie dopuszczony nie został, gdy zebranie zwołane zostało wbrew przepisom ustawy niniejszej lub statutu, albo gdy uchwała zapadła w przedmiocie nieobjętym porządkiem obrad.

Prawo wytoczenia powództwa przysługuje również zarządowi, względnie radzie nadzorczej, a poszczególnym członkom tych organów wówczas, gdy skutkiem wykonania uchwały mogliby ulec karze lub stać się odpowiedzialnymi przed spółdzielnią. Nadto może wystąpić z powództwem związek rewizyjny, a przeciw spółdzielniom niezwiązkowym Przewodniczący Rady Spółdzielczej, przy czym w tych przypadkach termin sześciotygodniowy do wniesienia powództwa liczy się od dnia otrzymania przez Radę Spółdzielczą lub przez związek odpisu protokółu walnego zgromadzenia (Art. 49 i 59).

Wyrok uznający nieważność ma moc prawną względem wszystkich członków.

Jeżeli uchwałę zaskarżoną wciągnięto do rejestru, zarząd winien zgłosić odpis prawomocnego wyroku uznającego nieważność do sądu rejestrowego. Sąd ogłosi unieważnienie o tyle, o ile zaskarżona uchwała była ogłoszona.

Art. 51

W statucie spółdzielni można umieścić przepis, że o ile liczba członków przekroczy 500, walne zgromadzenie, na mocy powziętej w tym celu uchwały, będzie zastąpione przez zebranie przedstawicieli wybieranych przez członków spośród siebie. Taki przepis statutu winien określić liczbową lub stosunkową ilość przedstawicieli, których nie może być mniej niż 30, czas trwania ich pełnomocnictw, który nie może być dłuższy niż trzy lata, oraz warunki biernego prawa wyboru.

Członek zarządu lub rady nadzorczej nie może być równocześnie przedstawicielem.

Sposób dokonywania wyborów określi uchwała walnego zgromadzenia członków. Takiej uchwały potrzeba również do zmiany tego sposobu.

Do zebrania przedstawicieli stosują się przepisy ustawy niniejszej i statutu o walnym zgromadzeniu.

Zmianę przepisów statutowych o zebraniu przedstawicieli, o których mowa w ustępie 1, może uchwalić tylko walne zgromadzenie.

Zmiany postanowień statutu o walnym zgromadzeniu może zebranie przedstawicieli uchwalić z tym jedynie dodatkiem, że zmiana ta odnosi się wyłącznie do zebrań przedstawicieli.

Rozdział 7
Rachunkowość

Art. 52

Zarząd spółdzielni winien prowadzić księgi i rachunki tak jak handlujący, którego prawo do tego zobowiązuje.

Wiadomości dotyczące wkładców oraz złożonych przez nich w spółdzielni wkładów oszczędnościowych winny być zachowane w tajemnicy przed osobami trzecimi, za które nie uważa się rewidentów właściwego związku rewizyjnego lub rewidentów wyznaczonych przez Przewodniczącego Rady Spółdzielczej; mogą one być ujawnione tylko na żądanie sądu.

Księgi, rachunki i wszelkie dokumenty powinny zawsze znajdować się w lokalu spółdzielni i mogą być wydane tylko na żądanie sądu.

Art. 53

Zarząd winien sporządzić zamknięcie rachunkowe za ubiegły rok obrachunkowy w takim czasie, aby mogło ono być przedmiotem uchwały walnego zgromadzenia, o którym mowa w art. 47 ust. 2.

Inwentarz, bilans oraz rachunek strat i zysków winny być podpisane przez zarząd i radę nadzorczą. Odmówienie podpisania wraz z motywami odmowy winno być zaznaczone w zamknięciu rachunkowym.

Rok obrachunkowy obejmuje co najwyżej 12 miesięcy. O ile statut nie stanowi inaczej, rok kalendarzowy jest zarazem obrachunkowym.

Jeżeli spółdzielnia rozpoczęła swą działalność w drugiej połowie roku obrachunkowego, pierwszy okres obrachunkowy może trwać do końca następnego roku obrachunkowego.

Art. 54

Przy zestawieniu bilansu rocznego należy przestrzegać przepisów następujących:

1) poszczególne części majątku winny być podawane w sumie nieprzekraczającej ceny nabycia lub kosztów wytworzenia. Przy nieruchomościach i przy przedmiotach przeznaczonych do stałego użytku w przedsiębiorstwie należy corocznie dokonywać umorzenia według norm ustanowionych przez statut, poniżej których nie wolno schodzić;

2) papiery wartościowe i towary należy szacować podług ceny rynkowej, nie wyżej wszakże ceny ich nabycia;

3) wierzytelności wykazywać należy tylko w takiej sumie, na jakiej uzyskanie można liczyć, te zaś, których mimo dwóch lat od prawomocnego zasądzenia nie można było wyegzekwować, należy odpisywać na straty;

4) udziały wolno wykazywać tylko w sumie, rzeczywiście na nie wpłaconej;

5) niewypłacone należności oraz dochody pobrane na rachunek okresu przyszłego należy w bilansie odpowiednio ujawnić.

Art. 55

Z zamknięciem rachunkowym winien zarząd połączyć sprawozdanie pisemne z czynności spółdzielni za rok ubiegły. Szczegółowe przepisy co do sposobu układania sprawozdań wyda Rada Spółdzielcza.

Sprawozdanie, bilans oraz rachunek strat i zysków należy wyłożyć w lokalu spółdzielni co najmniej na dwa tygodnie przed terminem walnego zgromadzenia. Każdy członek ma prawo przejrzeć je i odpisać.

Art. 56

Z zysku rocznego przekazywać należy corocznie co najmniej dziesięć od sta do funduszu zasobowego, o ile fundusz ten nie dosięga wysokości wpłaconych udziałów. Statut może przepisać wyższą granicę oraz wskazać inne jeszcze sposoby zasilania funduszu zasobowego oprócz tych, jakie wynikają z ustawy niniejszej (art. 27 ust. 4 i art. 57 ust. 5). W każdym razie do funduszu tego powinno być zaliczone wpisowe (wstępne), które, jeżeli statut je przewiduje, nie może przewyższać połowy udziału.

Fundusz zasobowy służy wyłącznie do pokrycia strat bilansowych.

Art. 57

Zasady użycia reszty zysków określi statut, który może przekazać rozrządzanie nią w całości lub w części walnemu zgromadzeniu.

Z części zysku przeznaczonej do podziału między członków dywidendę od wpłaconych udziałów można wyznaczyć co najwyżej o dwa od sta wyższą, niż wynosiła w tym roku obrachunkowym najwyższa stopa dyskontowa Banku Polskiego.

Podstawy rachunkowe podziału reszty zysku między członków określi statut.

Kwoty przypadające członkowi z tytułu podziału zysków zalicza się na poczet jego niepełnych udziałów. Jeżeli udziały członka są już wpłacone w pełni, kwoty powyższe nie zwiększają jego udziałów, lecz stanowią jego wierzytelność do spółdzielni.

Roszczenia o wypłatę udziału w zyskach ulegają przedawnieniu z upływem lat pięciu. Kwoty przedawnione przekazane będą w całości do funduszu zasobowego.

Art. 58

Wykazane w zatwierdzonym bilansie straty należy pokryć z funduszów spółdzielni (udziałowego, zasobowego i innych) w porządku wskazanym przez statut, który może oznaczenie tego porządku przekazać walnemu zgromadzeniu. Straty pierwszego roku obrachunkowego można pozostawić do pokrycia w roku następnym.

Gdyby fundusze spółdzielni nie wystarczyły do pokrycia strat, walne zgromadzenie może uchwalić bezwzględną większością głosów, że członkowie zobowiązani będą do wcześniejszego wpłacenia udziałów, niż to przewiduje statut, a nawet do potrzebnych na ten cel dopłat, gdyby i wcześniejsza wpłata udziałów nie wystarczała na pokrycie straty.

Dopłaty ustanowić można tylko w granicach przyjętej odpowiedzialności dodatkowej i tylko w stosunku do ilości zadeklarowanych udziałów. Dopłaty uiszczone przez członka zmniejszają rozmiar jego odpowiedzialności, o ile mu ich nie zwrócono w myśl ust. 5.

Wierzytelności z tytułu uchwalenia dopłat nie można wykazywać w stanie czynnym bilansu.

Statut lub uchwała walnego zgromadzenia może postanowić, że zyski lat następnych mają być użyte przede wszystkim na przywrócenie odpisanych udziałów, a następnie na zwrot dopłat. Przywrócenie udziałów następuje w stosunku do kwot odpisanych, zwrot dopłat w stosunku do kwot wpłaconych. W tym przypadku aż do ukończenia zwrotu dopłat nie stosuje się przepisu art. 57; aż do całkowitego przywrócenia udziałów nie stosuje się również przepisu art. 56 ust. 1. Osoba, która przestała należeć do spółdzielni, traci od tej chwili prawo do zwrotu dopłat.

W braku wskazanego w ustępie poprzednim postanowienia statutu lub uchwały walnego zgromadzenia przypadającą członkowi na podstawie art. 57 ust. 2 i 3 dywidendę w latach następnych zalicza się na poczet odpisanych jego udziałów.

W rejestrze członków winien zarząd uwidocznić tak uiszczenie dopłaty, jak i zwrócenie jej członkowi.

Art. 59

W ciągu miesiąca od daty zatwierdzenia zamknięcia rachunkowego zarząd spółdzielni przesyła odpis sprawozdania (art. 55), zamknięcia rachunkowego i protokołu walnego zgromadzenia, które dokonało zatwierdzenia, Radzie Spółdzielczej za pośrednictwem związku rewizyjnego lub bezpośrednio, o ile spółdzielnia do związku takiego nie należy.

W tym samym terminie winien zarząd ogłosić zatwierdzony bilans w piśmie przeznaczonym do ogłoszeń spółdzielni.

Rozdział 8
Rewizja

Art. 60

W każdej spółdzielni przynajmniej raz na rok winna być dokonana rewizja, jeżeli Rada Spółdzielcza nie ustali dla danej spółdzielni innego okresu rewizji. Przepis ten stosuje się również w czasie likwidacji spółdzielni.

Rewizji dokonują związki lub spółdzielnie (art. 70 ust. 1), którym Minister Skarbu przyzna prawo rewizji (związki rewizyjne).

Jeżeli spółdzielnia do związku rewizyjnego nie należy, rewizji dokonywa Przewodniczący Rady Spółdzielczej.

Przewodniczący Rady Spółdzielczej może dokonać rewizji spółdzielni należącej do związku rewizyjnego, której członkami są inne spółdzielnie lub zrzeszenia. W wypadku, gdyby taka spółdzielnia do związku nie należała, Minister Skarbu może przyznać jej ulgi podatkowe przysługujące spółdzielniom należącym do związków rewizyjnych.

Przewodniczący Rady Spółdzielczej może przeprowadzanie rewizji spółdzielni niezwiązkowych powierzyć wyznaczonym przez siebie rewidentom, związkom rewizyjnym, organom samorządu gospodarczego lub innym organizacjom i instytucjom, jako to związkom zawodowym rewidentów itp.

Podczas likwidacji rewizję przeprowadza ten związek rewizyjny, do którego spółdzielnia należała w chwili rozwiązania (art. 76), lub jeżeli spółdzielnia nie należała do związku – Przewodniczący Rady Spółdzielczej.

Art. 61

Związki lub spółdzielnie (art. 70 ust. 1), którym Minister Skarbu przyznał prawo rewizji (związki rewizyjne), wyznaczają dla należących do nich spółdzielni rewidentów, których zatwierdza Przewodniczący Rady Spółdzielczej.

Rewident jest obowiązany do zachowania w tajemnicy wszelkich wiadomości o interesach, obrotach i nieprawidłowościach dostrzeżonych przy rewizji. Od obowiązku zachowania tajemnicy rewident jest zwolniony wobec władz rewidowanej spółdzielni, organu, który go wyznaczył, i sądu.

Rewident nie może przeprowadzać rewizji spółdzielni, której jest członkiem.

Jeżeli działalność rewidenta jest niezgodna z obowiązującymi go przepisami, Przewodniczący Rady na podstawie uchwały Rady Spółdzielczej pozbawia rewidenta prawa przeprowadzania rewizji na stałe lub na oznaczony przez siebie czas.

Rada Spółdzielcza ustali normy kwalifikacyjne dla rewidentów przeprowadzających rewizję w spółdzielniach.

Art. 62

Związek rewizyjny, względnie Rada Spółdzielcza, mogą w razie potrzeby zarządzić rewizję częściej niż raz na rok.

Organy spółdzielni obowiązane są udzielać rewidentowi wszelkich żądanych wyjaśnień i zezwolić mu na przeglądanie ksiąg i dowodów, na bezpośrednie sprawdzanie stanu wszelkich części majątku, jak również udzielać mu wszelkiej pomocy przy rewizji. Do rewizji należy zawezwać radę nadzorczą.

Koszty rewizji uiszcza spółdzielnia rewidowana organowi wyznaczającemu rewidenta, według norm ustalanych dla spółdzielni związkowych przez związki rewizyjne, a dla spółdzielni niezwiązkowych przez Radę Spółdzielczą.

Art. 63

Z dokonanej rewizji rewident sporządza sprawozdanie, którego odpis otrzymuje spółdzielnia rewidowana.

Sprawozdanie z dokonanej rewizji winno być zamieszczone na porządku obrad najbliższego posiedzenia rady nadzorczej, a następnie najbliższego walnego zgromadzenia i odczytane na nim przed zatwierdzeniem zamknięcia rachunkowego i przed dokonaniem wyborów do organów spółdzielni. Sprawozdanie to winno stać się przedmiotem uchwał walnego zgromadzenia.

Art. 64

Celem rewizji jest sprawdzenie, czy spółdzielnia przestrzega zasad spółdzielczości i czy organizacja jej lub działalność nie jest w sprzeczności z obowiązującymi przepisami prawa, wydanymi na ich podstawie zarządzeniami oraz postanowieniami statutu. Ponadto rewizja winna wykazać, czy spółdzielnia nie naraża interesów osób trzecich, a przede wszystkim Skarbu Państwa, oraz czy jest administrowana zgodnie z założeniami statutu w interesie dobra ogółu członków.

Rada Spółdzielcza wyda szczegółowe instrukcje dotyczące przeprowadzania rewizji oraz sporządzania sprawozdania rewizyjnego.

Art. 65

Jeżeli działalność spółdzielni wykazuje poważne uchybienia przeciwko prawu lub statutowi, a spółdzielnia nie usunie ich w terminie wskazanym przez organ wyznaczający rewident, sąd rejestrowy może na wniosek tego organu orzec w trybie postępowania niespornego (incydentalnego) rozwiązanie spółdzielni.

W tym samym trybie może nastąpić rozwiązanie spółdzielni na wniosek Przewodniczącego Rady Spółdzielczej, jeżeli spółdzielnia w ciągu trzech lat od chwili jej zarejestrowania, pomimo żądania Rady Spółdzielczej, nie przystąpiła do związku rewizyjnego.

Przepis ust. 1 stosuje się odpowiednio w przypadku zaprzestania przez spółdzielnię prowadzenia wspólnego przedsiębiorstwa.

Rozdział 9
Związki rewizyjne

Art. 66

Celem dokonania rewizji spółdzielnie mogą łączyć się w związki.

Związki takie nadto mogą mieć na celu doskonalenie urządzeń i pracy należących do nich spółdzielni oraz popieranie ich stosunków handlowych.

Do związków takich należeć mogą również inne zrzeszenia dobrowolne służące rozwojowi ruchu spółdzielczego.

Związki spółdzielcze służące innym celom, a nie rewizyjnym, o ile same nie są spółdzielniami, nie podlegają niniejszej ustawie.

Art. 67

Statut takiego związku winien oznaczyć jego cele, nazwę i siedzibę, najniższą liczbę spółdzielni, jakiej potrzeba do istnienia związku, zasady przyjmowania, występowania i wykluczania członków, sposób powoływania zarządu i zakres jego działania, zasady dotyczące walnych zgromadzeń, wreszcie sposób ustanawiania rewidentów tudzież sposób i zakres rewizji. Statut związku ma być przedłożony Ministrowi Skarbu do zatwierdzenia.

Art. 68

Oznaczonemu w art. 66 i 67 związkowi może Minister Skarbu, po wysłuchaniu opinii Rady Spółdzielczej, przyznać prawo dokonywania rewizji, o której mowa w art. 60.

Przyznanie prawa rewizji może Minister Skarbu, po wysłuchaniu opinii Rady Spółdzielczej, uzależnić od zastosowania się związku do żądań Ministra co do zwężenia lub rozszerzenia działalności związku.

Jeżeli związek obowiązkowi rewizji nie czyni zadość, rozszerza swą działalność na cele nieobjęte statutem oraz art. 66 ustawy niniejszej lub nie stosuje się do przepisów prawa i wydanych na ich podstawie zarządzeń, Minister Skarbu może mu, po wysłuchaniu opinii Rady Spółdzielczej, prawo rewizji odebrać. W tym przypadku Minister Skarbu wskaże spółdzielniom należącym do związku pozbawionego prawa rewizji instytucję, która przejmie prawo przeprowadzania rewizji tych spółdzielni.

W zakresie spółdzielczości rolniczej Minister Skarbu działa w porozumieniu z Ministrem Rolnictwa i Reform Rolnych.

Związek rewizyjny, o ile nie jest jeszcze osobą prawną, uzyskuje osobowość prawną na czas posiadania prawa rewizji.

Każde nadanie i odebranie prawa rewizji Minister Skarbu ogłasza w Monitorze Polskim.

Art. 69

O każdym przyjęciu lub wykreśleniu spółdzielni ze związku rewizyjnego winien związek niezwłocznie zawiadomić Radę Spółdzielczą, podając zarazem datę przyjęcia spółdzielni bądź datę ustania przynależności jej do związku. Prócz tego w styczniu każdego roku winien związek przesłać Radzie Spółdzielczej wykaz spółdzielni należących do związku w ostatnim dniu roku sprawozdawczego, wraz z wykazem spółdzielni w tym roku zrewidowanych.

O czasie i miejscu oraz porządku obrad walnego zgromadzenia związku winna być zawiadomiona Rada Spółdzielcza przynajmniej na 15 dni przed walnym zgromadzeniem. Delegat Rady Spółdzielczej może być obecny na zgromadzeniu.

O każdej zmianie składu osobowego władz winien zarząd związku zawiadomić Radę Spółdzielczą, a każdą zmianę statutu przedstawić Ministrowi Skarbu do zatwierdzenia.

Prócz tego winien związek w ciągu miesiąca od daty zatwierdzenia rocznego sprawozdania związku przez walne zgromadzenie przesłać Radzie Spółdzielczej odpis tego sprawozdania wraz z odpisem protokołu z obrad walnego zgromadzenia tudzież szczegółowy budżet związku na rok następny.

Działalność związków rewizyjnych podlega nadzorowi Przewodniczącego Rady Spółdzielczej. Koszty nadzoru pokrywają związki w wysokości oznaczonej przez Ministra Skarbu.

Art. 70

Spółdzielnie, których członkami są wyłącznie inne spółdzielnie lub zrzeszenia określone w art. 66 ust. 3, mogą także uzyskać prawo rewizji i utracić je w sposób wskazany w art. 68.

Do spółdzielni tych stosują się oprócz innych postanowień ustawy niniejszej także przepisy rozdziału niniejszego.

Rozdział 10
Zmiana statutu

Art. 71

Zmiana statutu wymaga uchwały walnego zgromadzenia.

Zarząd winien uchwałę o zmianie zgłosić niezwłocznie do sądu rejestrowego, dołączając trzy odpisy protokółu. Sąd postąpi ze zgłoszeniem stosownie do przepisów art. 5.

Jeżeli zmiana odnosi się do danych wymienionych w art. 7, sąd zarządzi wciągnięcie ich do rejestru i ogłoszenie.

Zmiana statutu nie ma skutków prawnych przed jej zarejestrowaniem.

Art. 72

Uchwała o zmianie statutu zapada bezwzględną większością głosów oddanych, o ile ustawa niniejsza nie stanowi inaczej. Statut może przepisać wyższe wymagania.

Zmianę statutu dotyczącą celu spółdzielni lub przedmiotu przedsiębiorstwa, przedłużenia trwania spółdzielni poza czas pierwotnie oznaczony, podwyższenia udziału, podwyższenia obowiązkowych wpłat na udział lub przyśpieszenia terminu tychże wpłat, ustanowienia lub podwyższenia odpowiedzialności dodatkowej oraz w spółdzielniach mających na celu dostarczanie członkom mieszkań zmianę przepisów statutu dotyczących praw członka do mieszkania i zasad wpłaty i zwrotu wkładu budowlanego uchwalić można tylko większością 3/4 głosów oddanych.

Art. 73

Przy zarejestrowaniu zmian statutu w przedmiocie zniżenia udziałów, zmniejszenia wpłat na udział i przedłużenia terminu tychże wpłat oraz zmniejszenia lub usunięcia odpowiedzialności dodatkowej obowiązują następujące zasady:

1) uchwałę o zmianie winien zarząd spółdzielni ogłosić trzykrotnie w piśmie przeznaczonym do ogłoszeń spółdzielni. W ogłoszeniu tym należy podać do wiadomości, że spółdzielnia gotowa jest na żądanie zaspokoić wszystkich wierzycieli, których wierzytelności istnieć będą w dniu ostatniego ogłoszenia, względnie złożyć do depozytu sądowego kwoty potrzebne na zabezpieczenie wierzytelności niepłatnych lub spornych; że jednak wierzycieli, którzy nie zgłoszą się do spółdzielni w przeciągu trzech miesięcy od tego dnia, uważać się będzie za zgadzających się na zamierzoną zmianę;

2) do wniosku o zarejestrowanie dołączyć należy dowody, że upłynął już termin, pod L. 1 oznaczony;

3) na skutek wniosku sąd rejestrowy zaznaczy w rejestrze, że wniosek taki wpłynął, wyznaczy termin do rozprawy nad zamierzoną zmianą i przez ogłoszenie w piśmie przeznaczonym do ogłoszeń spółdzielni zawezwie na nią wszystkich wierzycieli, którzy mimo zgłoszenia się w terminie nie zostali zaspokojeni lub zabezpieczeni;

4) wierzyciele powyżsi mogą na rozprawie zgłosić sprzeciw, a wówczas sąd po wysłuchaniu zarządu orzeknie, czy zmiana ma być zarejestrowana.

Art. 74

Zniżenie odpowiedzialności ograniczonej przy równoczesnym podwyższeniu udziału nie podlega przepisom art. 73, jeżeli skutkiem tego łączna suma odpowiedzialności członków pozostaje bez zmiany.

Rozdział 11
Rozwiązanie

A. Przyczyny rozwiązania

Art. 75

Rozwiązanie spółdzielni następuje:

1) skutkiem upływu czasu, na który spółdzielnię utworzono;

2) skutkiem zmniejszenia się liczby członków poniżej normy wskazanej w statucie, a w braku odpowiednich wskazań poniżej norm wskazanych w art. 13;

3) z mocy orzeczenia sądowego wydanego na podstawie art. 65;

4) skutkiem ogłoszenia upadłości;

5) skutkiem zgodnych uchwał walnego zgromadzenia w przedmiocie rozwiązania spółdzielni, zapadłych większością 3/4 głosów oddanych na dwóch kolejno po sobie następujących zgromadzeniach w odstępie co najmniej dwóch tygodni. Statut może zawierać dalej idące postanowienia w tym względzie.

Spółdzielnia rozwiązana na podstawie ust. 1 pkt. 5 może przed upływem roku od dnia powzięcia drugiej uchwały o rozwiązaniu przywrócić swą działalność na podstawie uchwały walnego zgromadzenia, zapadłej większością 3/4 głosów oddanych. W tym przypadku przypadające w okresie likwidacji ustanie członkostwa lub uczestnictwa z wypowiedzianym udziałem odzyskuje z powrotem utraconą skuteczność z tym, że skutkuje ono najwcześniej z końcem roku obrachunkowego następującego po uchwale o przywróceniu działalności.

Zarząd lub likwidatorzy winni uchwałę o przywróceniu działalności zgłosić niezwłocznie do sądu, dołączając odpis protokółu walnego zgromadzenia. Dokonany wpis sąd ogłosi. W tym przypadku stosuje się odpowiednio przepisy art. 7 ust. 2 i art. 34.

Jeżeli spółdzielnia nie rozpoczęła prowadzenia wspólnego przedsiębiorstwa, bądź od lat pięciu zaprzestała je prowadzić, a nie posiada majątku, może ona ulec wykreśleniu z rejestru na wniosek Przewodniczącego Rady Spółdzielczej bez potrzeby rozwiązywania i przeprowadzania likwidacji. Sąd orzeknie wykreślenie w trybie postępowania niespornego (incydentalnego).

B. Likwidacja

Art. 76

O ile nie zachodzi upadłość, zarząd zgłosi bezzwłocznie rozwiązanie do rejestru. Równocześnie zawiadomi o rozwiązaniu Radę Spółdzielczą, a to przy spółdzielniach związkowych za pośrednictwem związku rewizyjnego. Potrzeba zawiadomienia odpada w przypadku art. 75 L. 3.

W tym ostatnim przypadku zgłosić może rozwiązanie do rejestru związek rewizyjny, do którego spółdzielnia należy, względnie Rada Spółdzielcza, nawet każdy członek lub wierzyciel rozwiązanej spółdzielni.

Sąd winien ogłosić dokonany wpis, a zarazem statutowe postanowienia (art. 7 L. 9) lub uchwałę walnego zgromadzenia (art. 78 ust. 1) w przedmiocie likwidacji, o dokonanym zaś wpisie zawiadomić Radę Spółdzielczą.

O rozwiązaniu ogłosi zarząd trzykrotnie w piśmie przeznaczonym do ogłoszeń spółdzielni, wzywając równocześnie wierzycieli do zgłoszenia swych roszczeń.

Art. 77

Po rozwiązaniu nastąpić winna likwidacja, o ile nie zachodzi upadłość.

W miejsce zmarłego członka, który w chwili rozwiązania należał do spółdzielni (art. 25), uczestniczy w likwidacji spadkobierca. Jeżeli spadkobierców jest więcej – prawa swe wykonywać mogą tylko przez wspólnego pełnomocnika.

Przepisy o organach i o rachunkowości spółdzielni stosują się także podczas likwidacji, o ile ustawa niniejsza nie stanowi inaczej.

Szczegółowe przepisy co do sposobu przeprowadzania likwidacji wyda Rada Spółdzielcza.

Art. 78

Likwidatorami są członkowie ostatniego zarządu, jeżeli ani statut, ani uchwała walnego zgromadzenia nie powierzą likwidacji innym osobom. O ile statut nie stanowi inaczej, walne zgromadzenie może powołać dowolną liczbę likwidatorów.

Z ważnych przyczyn może sąd rejestrowy na wniosek związku rewizyjnego, do którego spółdzielnia należy, względnie Rady Spółdzielczej, jednego z organów spółdzielni lub co najmniej 1/10 części członków spółdzielni – ustanowić likwidatorów, przez co dotychczasowi likwidatorzy tracą swe pełnomocnictwa. Likwidatorzy, ustanowieni przez sąd, mogą być odwołani w każdej chwili jedynie przez tenże sąd. Mianowanym przez się likwidatorom sąd może wyznaczyć wynagrodzenie z funduszów spółdzielni.

Likwidatorzy mogą nie być członkami spółdzielni.

Odwołując likwidatorów, należy równocześnie ustanowić innych.

Art. 79

Likwidatorzy wstępują w prawa i obowiązki członków zarządu, o ile z przepisów o likwidacji nie wynika co innego.

Nie mogą oni zawierać nowych interesów, chyba że to jest konieczne do likwidacji. Dalej idące ograniczenia może im każdej chwili nałożyć organ spółdzielni, względnie sąd, który ich ustanowił. Ograniczenia takie muszą być przez pierwszych likwidatorów, których dotyczą, zgłoszone do rejestru i przez sąd ogłoszone.

Za spółdzielnię podpisują likwidatorzy, dodając do firmy wzmiankę „w likwidacji” oraz swe podpisy.

Art. 80

Przystępując do likwidacji, winni pierwsi likwidatorzy sporządzić bilans.

Pieniędzy znajdujących się w kasie spółdzielni w chwili rozwiązania tudzież wpływających w czasie likwidacji użyć należy po pokryciu kosztów administracyjnych przede wszystkim do zaspokojenia wierzycieli, o ile zaś wierzytelności nie są jeszcze płatne lub są sporne – należy zatrzymać kwotę potrzebną do ich pokrycia.

Majątku pozostałego po wyrównaniu długów i złożeniu do depozytu sądowego kwot zatrzymanych na podstawie ust. 2 na zabezpieczenie wierzytelności niepłatnych oraz spornych nie wolno rozdzielać między członków przed upływem roku od dnia ostatniego ogłoszenia wzywającego wierzycieli.

Wierzyciele, którzy zgłosili swe roszczenia po upływie powyższego terminu, mogą ich dochodzić jedynie na nierozdzielonym jeszcze majątku spółdzielni.

Art. 81

W czasie likwidacji nie stosuje się przepis art. 56 ust. 1.

Z majątku pozostałego po spłaceniu długów i złożeniu do depozytu sądowego kwot zatrzymanych na zabezpieczenie roszczeń wierzycieli dokonywa się przede wszystkim zwrotów określonych w art. 58 ust. 5, a potem stosunkowej wypłaty udziałów, przy czym członkowie otrzymują także dywidendę od tych udziałów za czas likwidacji w wysokości określonej art. 57 ust. 2, o ile przez wypłatę tej dywidendy nie zmniejsza się fundusz zasobowy.

Pozostałą część majątku przeznacza się na cele użyteczności publicznej, stosownie do postanowień statutu lub uchwały ostatniego walnego zgromadzenia członków. W braku odnośnych postanowień statutu lub uchwały walnego zgromadzenia o przeznaczeniu pozostałej części majątku spółdzielni decyduje Rada Spółdzielcza.

Art. 82

Sąd właściwy dla spółdzielni w chwili rozwiązania pozostaje właściwym do ukończenia likwidacji.

Art. 83

Po ukończeniu likwidacji zgłoszą likwidatorzy do sądu rejestrowego wniosek o wykreślenie firmy z rejestru. Wykreślenie będzie przez sąd ogłoszone i podane do wiadomości Rady Spółdzielczej.

Po wykreśleniu firmy z rejestru odpowiadają likwidatorzy osobiście wobec wierzycieli spółdzielni za szkody wyrządzone im przez niedopełnienie swych ustawowych obowiązków. Jeżeli winnych jest więcej, odpowiadają solidarnie. Odpowiedzialność ta ulega przedawnieniu po upływie lat pięciu od stwierdzenia szkody.

Przepisy ust. 2 stosuje się odpowiednio do członków ostatniego zarządu w przypadku wykreślenia firmy spółdzielni z rejestru w trybie wskazanym w art. 75 ust. 4.

Art. 84

Po ukończeniu likwidacji likwidatorzy winni oddać książki i dokumenty rozwiązanej spółdzielni sądowi rejestrowemu do przechowania na przeciąg lat dziesięciu. Sąd może zezwolić poszczególnym członkom, jako też wierzycielom spółdzielni, na przeglądanie tych ksiąg i dokumentów.

C. Upadłość

Art. 85

Ogłoszenie upadłości spółdzielni następuje w razie jej niewypłacalności.

Art. 86

Jeżeli według bilansu, zestawionego przez zarząd, strata przewyższa sumę wpłaconych udziałów, funduszu zasobowego i innych funduszów własnych z wyjątkiem rezerwy na amortyzację, zarząd winien niezwłocznie zwołać walne zgromadzenie, na którego porządku obrad zamieści sprawę dalszego istnienia spółdzielni.

Jeżeli walne zgromadzenie uzna istnienie wyżej określonej przewyżki strat, a nie uchwali pokrycia jej sposobem określonym w art. 58 ust. 2, wówczas, o ile chodzi o spółdzielnię z odpowiedzialnością udziałami, uważa się, że istnieje stan niewypłacalności.

O ile chodzi o spółdzielnię z odpowiedzialnością ograniczoną, wówczas uważa się, że stan niewypłacalności w przypadku określonym w ustępie poprzednim istnieje dopiero wtedy, gdy przewyżka strat przenosi 1/5 kwoty łącznej odpowiedzialności dodatkowej wszystkich członków albo 1/5 część wszystkich zobowiązań spółdzielni.

Przy spółdzielni z odpowiedzialnością nieograniczoną uważa się, że stan niewypłacalności w przypadku ust. 2 istnieje dopiero wówczas, gdy przewyżka strat przenosi 1/5 część wszystkich zobowiązań spółdzielni.

W toku likwidacji stan niewypłacalności przyjąć należy zawsze, skoro według zatwierdzonego bilansu strata przewyższa sumę wpłaconych udziałów, funduszu zasobowego i innych funduszów własnych, a walne zgromadzenie nie uchwali pokrycia przewyżki strat w sposób określony w art. 58 ustęp 2.

W przypadkach ust. 2 do 5 uważa się, że istnieje stan niewypłacalności także wtedy, gdy wprawdzie uchwalono pokrycie strat w sposób określony w art. 58 ust. 2, ale w ciągu roku obrachunkowego następującego po uchwale strata nie została jeszcze pokryta. Sąd rejestrowy może na wniosek zarządu lub likwidatorów okres ten z ważnych powodów przedłużyć.

Jeżeli spółdzielnia posiada majątek nieruchomy przedstawiający wartość wyższą, niż to wykazane zostało w bilansie, stosownie do wymagań art. 54 pkt. 1, a stosunek strat bilansowych do funduszów własnych oraz do sumy łącznej odpowiedzialności członków lub do sumy zobowiązań znamionuje przez to stan niewypłacalności, majątek ten może spółdzielnia przeszacować i podać do bilansu w sumie odpowiadającej rzeczywistej wartości. Zasady i sposób przeszacowania wartości nieruchomości ustali Rada Spółdzielcza.

Art. 87

Postępowanie upadłościowe przeprowadzone będzie według obowiązujących przepisów o upadłości, o ile ustawa niniejsza nie stanowi inaczej.

Art. 88

Zgłoszenie imienne spółdzielni wniosku o ogłoszeniu upadłości należy do zarządu, względnie do likwidatorów.

Zarząd, względnie likwidatorzy, winni to uczynić niezwłocznie, skoro zachodzi stan niewypłacalności.

Art. 89

Wniosek o ogłoszenie upadłości ma prawo zgłosić także każdy członek zarządu, względnie likwidator. W tym przypadku sąd przesłucha pozostałych członków zarządu, względnie likwidatorów, i w razie niezgodności zdań przychyli się do wniosku jedynie wówczas, gdy go dostatecznie uzasadniono.

Art. 90

Ogłoszenie upadłości spółdzielni z odpowiedzialnością dodatkową nastąpić może nawet mimo istnienia jednego tylko wierzyciela osobistego i nawet w braku środków na pokrycie kosztów postępowania upadłościowego.

Art. 91

Ogłoszenie upadłości zgłosi zarządca upadłości do rejestru i zawiadomi o nim niezwłocznie Radę Spółdzielczą.

Art. 92

Przepisy o organach spółdzielni stosują się także podczas postępowania upadłościowego, o ile z przepisów o upadłości nie wynika co innego.

Art. 93

Po ogłoszeniu upadłości członkowie spółdzielni winni na żądanie zarządcy upadłości niezwłocznie uiścić niewpłaconą jeszcze część udziałów.

Skoro tylko w toku postępowania upadłościowego okaże się, że majątek spółdzielni nie wystarcza na pokrycie tak niespornych, jak i spornych roszczeń wierzycieli oraz przypuszczalnych kosztów postępowania upadłościowego, zarządca upadłości sporządzi niezwłocznie obrachunek dopłat, które członkowie spółdzielni w granicach przyjętej odpowiedzialności dodatkowej i w stosunku do zadeklarowanych udziałów mają wnieść na pokrycie niedoboru.

Przy obrachunku tych dopłat należy uwzględnić dokonane poprzednio na zasadzie art. 27 ust. 3 lub 58 ust. 2 dopłaty w ten sposób, że doliczy się je do niedoboru, a następnie z kwot przypadających na poszczególnych członków potrąci się dopłaty przez nich dokonane.

Art. 94

Obrachunek dopłat należy tak zestawić, by wystarczyły na pokrycie niedoboru, chociażby nie uiścili dopłat ci członkowie, których niemożność zapłacenia daje się przewidzieć.

Art. 95

Obrachunek przedstawia zarządca sądowi, który ogłosił upadłość, do zatwierdzenia.

Art. 96

Do podania, przy którym obrachunek przedstawiono, dołączyć należy statut spółdzielni, bilans i wyciąg z rejestru członków z danymi, które dotyczą członków ponoszących jeszcze odpowiedzialność.

Art. 97

Termin rozprawy do zatwierdzenia obrachunku winien być wyznaczony nie później niż w trzy miesiące od daty złożenia podania. Na termin ten wzywa się zarząd, względnie likwidatorów oraz członków w obrachunku wymienionych, według ich miejsca zamieszkania (art. 30); prócz tego o terminie sąd ogłasza w piśmie przeznaczonym do ogłoszeń spółdzielni.

Art. 98

Przed terminem; o którym mowa w art. 97, każdy zainteresowany ma prawo przeglądać obrachunek.

Art. 99

Aż do zamknięcia rozprawy, o której mowa w art. 97, osoby, wymienione w obrachunku mają prawo zgłosić sprzeciw.

Sąd po wysłuchaniu zarządu, względnie likwidatorów spółdzielni tudzież zarządcy upadłości, rozpatruje sprzeciwy, przeprowadza potrzebne dowody i zatwierdza obrachunek po dokonaniu niezbędnych poprawek, które może uskutecznić sam lub których uskutecznienie polecić może zarządcy upadłości. O zatwierdzeniu obrachunku ogłosi sąd w piśmie przeznaczonym do ogłoszeń spółdzielni, wzywając członków do uiszczenia dopłat w terminie 14 dni od ogłoszenia.

Zatwierdzony obrachunek dopłat stanowi tytuł egzekucyjny.

Obrachunek zatwierdzony wolno zainteresowanym przeglądać.

Art. 100

Po upływie terminu wyznaczonego w ogłoszeniu zarządca masy przystąpi niezwłocznie do ściągnięcia niezapłaconych kwot w drodze prawem przewidzianej.

Członkowie zobowiązani do dopłat mogą obowiązkowi temu uczynić zadość przez potrącenie swych roszczeń do spółdzielni w takiej tylko części, jaka przypadłaby im z dokonanego na podstawie obrachunku rozdziału sum przeznaczonych na pokrycie wierzytelności.

Art. 101

Każdy członek spółdzielni w obrachunku wymieniony jeśli zgłosił sprzeciw lub w terminie w art. 99 oznaczonym nie był w możności tego uczynić, ma prawo w ciągu miesiąca od ogłoszenia o zatwierdzeniu obrachunku odwołać się od decyzji sądu do instancji wyższej. Orzeczenie prawomocne wywiera skutek zarówno na korzyść, jak i na niekorzyść wszystkich członków spółdzielni wymienionych w obrachunku.

Art. 102

Skoro majątek masy został już całkowicie spieniężony, a uzyskana stąd suma wraz z sumą ściągniętych dopłat nie pokrywa niedoboru, zarządca upadłości może sporządzić dodatkowy obrachunek, jeżeli zachodzi obawa, że zalegające jeszcze dopłaty bądź nie dadzą się wyegzekwować, bądź nawet w razie wyegzekwowania nie starczą na pokrycie niedoboru.

Dopłaty przypadające od członków, co do których postępowanie poprzednie wykazało niemożność uiszczenia zapłaty, rozkłada się na pozostałych. Poza tym przy obrachunku tym stosują się art. 93–101.

Koszty postępowania upadłościowego nie mogą być ściągane drogą dalszych dopłat o tyle, o ile by przekraczały sumę zamieszczoną na ten cel w obrachunku dodatkowym.

Art. 103

Jeżeli po sześciu miesiącach od ogłoszenia o zatwierdzeniu dodatkowego obrachunku niedobór nie został jeszcze całkowicie pokryty, zarządca upadłości może drogą procesu dochodzić całej brakującej kwoty na poszczególnych członkach spółdzielni, jako dłużnikach solidarnych, w granicach odpowiedzialności każdego z nich.

Art. 104

Sumę pozostałą po zaspokojeniu roszczeń wierzycieli i pokryciu kosztów postępowania upadłościowego zwraca się członkom w stosunku do uskutecznionych przez nich dopłat.

Art. 105

Upadłość spółdzielni nie może być zakończona układem, o ile się nań nie zgodzili wszyscy wierzyciele upadłej spółdzielni.

Art. 106

Dalsze prowadzenie spółdzielni jest niedopuszczalne, chociażby postępowanie upadłościowe ukończone zostało układem.

Po ukończeniu upadłości zarządca zgłosi do sądu rejestrowego wniosek o wykreślenie firmy.

DZIAŁ III
Łączenie się spółdzielni

Art. 107

Spółdzielnia może każdego czasu połączyć się z inną spółdzielnią w sposób przez ustawę niniejszą określony.

Połączenie takie może nastąpić i wówczas, gdy spółdzielnia, mająca wejść do innej spółdzielni, jest w likwidacji.

Art. 108

Połączenie następuje przez uchwały walnych zgromadzeń łączących się spółdzielni powzięte bezwzględną większością głosów oddanych.

Uchwała o połączeniu musi obejmować:

a) oznaczenie spółdzielni przejmującej;

b) przyjęcie statutu, stanowiącego podstawę połączenia, co zarazem stanowi potrzebną do uzgodnienia zmianę dotychczas obowiązującego statutu.

Art. 109

Podstawę rachunkową połączenia stanowią bilanse łączących się spółdzielni, które muszą być sprawdzone przez rewizje (art. 60).

Wszystkie te bilanse winny być wyłożone w lokalu każdej z łączących się spółdzielni co najmniej na tydzień przed terminem jej walnego zgromadzenia, a każdy członek ma prawo przejrzeć je i odpisać.

Art. 110

Uchwały o połączeniu zgłosić należy do rejestrów wszystkich łączących się spółdzielni. Dla spółdzielni posiadających wspólny sąd rejestrowy wystarczy jedno zgłoszenie.

Zgłoszenia dokonują zarządy spółdzielni łącznie.

Połączenie oraz wynikające z niego zmiany statutu uzyskują skuteczność prawną od chwili, kiedy je wpisano w rejestrze wszystkich łączących się spółdzielni. W przypadkach przewidzianych w art. 73 zastosować należy przepisy tegoż artykułu.

O dokonanym wpisie sądy rejestrowe spółdzielni przejętych zawiadomią sąd spółdzielni przejmującej, który następnie ogłosi wpis połączenia oraz wyciąg statutu stanowiącego podstawę połączenia i zawiadomi o tym Radę Spółdzielczą.

Po uprawomocnieniu się uchwał o połączeniu zgłoszą zarządy łącznie wykreślenie przejętych spółdzielni, które to wykreślenie sądy ogłoszą.

Art. 111

Wszyscy członkowie, którzy w chwili skuteczności połączenia należeli do spółdzielni przejętej, stają się członkami spółdzielni przejmującej z taką liczbą udziałów, jaka wypada z podzielenia dokonanych przez nich wpłat na udziały w spółdzielni przejętej przez wysokość udziału w spółdzielni przejmującej.

Wpłaty na udziały wpisuje się członkom przechodzącym w takiej wysokości, jaka wynika z ustalonej bilansem kwoty przejętego kapitału udziałowego. Gdyby wpłaty nie czyniły zadość przepisom statutu stanowiącego podstawę połączenia co do najniższej wpłaty obowiązującej przy wstąpieniu lub deklarowaniu udziału, członkowie przechodzący winni uzupełnić je do wysokości przewidzianej w tym statucie, najdalej w ciągu roku od skuteczności połączenia. Gdyby przeciwnie, członkowi po pełnym pokryciu wszystkich jego udziałów przypadała nadwyżka wynikająca z różnicy wysokości udziałów, to nadwyżka ta stanowi wierzytelność członka względem spółdzielni.

Art. 112

W razie wypowiedzenia członkostwa lub udziału, jak również w razie śmierci lub wykluczenia członka przed skutecznością połączenia, stosuje się odpowiednio przepisy art. 23, 25 i 26 o ustaleniu daty ustania członkostwa lub uczestnictwa z wypowiedzianym udziałem, przyjmując za podstawę statut obowiązujący przed połączeniem.

Art. 113

Skutkiem połączenia majątek czynny spółdzielni przejętej przechodzi na spółdzielnię przejmującą, a wierzyciele pierwszej stają się wierzycielami drugiej.

Art. 114

Zarząd i rada nadzorcza spółdzielni przejętej pozostają jej organami aż do skuteczności połączenia, jednakże od chwili uchwały o połączeniu mogą one wykonywać należące do nich czynności jedynie za zgodą organów spółdzielni przejmującej.

Uchwały o połączeniu mogą przewidzieć inny sposób tymczasowego łącznego kierownictwa łączących się spółdzielni.

Od chwili skuteczności połączenia zarząd spółdzielni przejętej przechodzi w ręce organów spółdzielni przejmującej.

Art. 115

Połączenie spółdzielni na zasadzie ustawy niniejszej nie podlega podatkom i należnościom wymierzonym od przeniesień majątkowych oraz od wzrostu kapitału udziałowego.

DZIAŁ IV
Rada Spółdzielcza

Art. 116

Celem współdziałania z Rządem w zakresie spraw spółdzielczych utworzona będzie państwowa Rada Spółdzielcza przy Ministerstwie Skarbu.

Członków Rady Spółdzielczej powołuje na przeciąg dwóch lat Minister Skarbu spośród osób przedstawionych mu przez związki rewizyjne, z uwzględnieniem możliwie wszystkich działów ruchu spółdzielczego; jednego członka Rady powołuje Minister spośród osób przedstawionych przez izby rolnicze. Oprócz tego w skład Rady wchodzą delegaci Ministerstw: Skarbu, Spraw Wewnętrznych, Sprawiedliwości, Rolnictwa i Reform Rolnych, Przemysłu i Handlu, Opieki Społecznej oraz Spraw Wojskowych, po jednym od każdego Ministerstwa. Liczba członków powołanych spośród osób przedstawionych przez związki winna stanowić co najmniej 2/3 ogółu członków Rady Spółdzielczej.

Przewodniczącego Rady Spółdzielczej wyznacza Minister Skarbu spośród urzędników swego Ministerstwa. Przewodniczący jest zarazem wykonawcą zarządzeń Ministra Skarbu i uchwał Rady Spółdzielczej w sprawach przewidzianych w ustawie niniejszej oraz dotyczących ruchu spółdzielczego. Czynności swe spełnia Przewodniczący przy pomocy osobnego biura, poddanego jego nadzorowi.

Szczegółowe przepisy o organizacji Rady Spółdzielczej wyda Minister Skarbu w porozumieniu z Ministrem Sprawiedliwości.

Art. 117

Do kompetencji Rady Spółdzielczej należy:

1) przedstawianie Ministrowi Skarbu opinii w sprawie przyznawania związkom prawa rewizji lub pozbawiania ich tego prawa,

2) rozpatrywanie projektów dotyczących ustawodawstwa spółdzielczego oraz projektów innych ustaw, mających znaczenie dla ruchu spółdzielczego,

3) wydawanie instrukcji przez ustawę niniejszą przewidzianych,

4) układanie planów użycia wszelkich funduszów przeznaczonych na cele ruchu spółdzielczego przez ustawę niniejszą lub Państwo,

5) rozpoznawanie spraw związanych z rozwojem ruchu spółdzielczego i podejmowanie inicjatywy w tym względzie oraz ustalanie wytycznych dla prac związków rewizyjnych,

6) troszczenie się o poddawanie rewizji spółdzielni niezwiązkowych,

7) opiniowanie statutów przedstawianych przez spółdzielnie co do celowości założenia spółdzielni oraz jej zamierzeń gospodarczych (art. 5).

Art. 118

Do kompetencji Przewodniczącego Rady Spółdzielczej należy:

1) nadzór nad działalnością związków rewizyjnych (art. 69),

2) nadzór i rewizja spółdzielni niezwiązkowych (art.

60),

3) występowanie z wnioskami o rozwiązanie spółdzielni niezwiązkowych na zasadzie art. 65 i 75,

4) zatwierdzanie rewidentów i pozbawianie ich prawa przeprowadzania rewizji (art. 61),

5) utrzymywanie ogólnych wykazów dotyczących ruchu spółdzielczego dla celów statystycznych,

6) wykonywanie uchwał Rady Spółdzielczej.

Przewodniczący przedstawia Radzie Spółdzielczej zestawienie ze sprawozdań z działalności związków rewizyjnych oraz wnioski w sprawach związanych z rozwojem ruchu spółdzielczego.

Art. 119

Opłaty przewidziane w art. 62 i 69, jak również wszelkie inne opłaty uchwalane przez Radę Spółdzielczą za specjalne świadczenia Rady zarachowuje się na Fundusz Rady Spółdzielczej.

Sposób administrowania i użycia Funduszu Rady ustali rozporządzenie Ministra Skarbu.

Budżet Funduszu Rady Spółdzielczej, układany przez Radę Spółdzielczą i zatwierdzony przez Ministra Skarbu, stanowi załącznik każdorazowego budżetu Ministerstwa Skarbu.

Nieuiszczone we właściwym terminie opłaty i kary oraz koszty rewizji lub nadzoru przypadające Radzie Spółdzielczej lub Przewodniczącemu Rady, przewidziane w art. 62 i 69 ustawy niniejszej, będą ściągane w trybie ustanowionym dla należności skarbowych, a określonym przez obowiązujące przepisy.

Orzeczenia, wykazy zaległości i nakazy płatnicze Rady Spółdzielczej zaopatrzone przez Przewodniczącego Rady zaświadczeniem stwierdzającym ich wykonalność stanowią tytuł wykonawczy.

Art. 120

Do prawomocności uchwał Rady Spółdzielczej potrzeba obecności nie mniej niż połowy ogólnej liczby członków. Uchwały zapadają zwykłą większością głosów. W razie równości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego.

DZIAŁ V

Kary

Art. 121

Sąd rejestrowy ma prawo zmuszać karami porządkowymi od 10 do 200 złotych:

1) członków zarządu, względnie likwidatorów, (art. 79 ust. 1) do dokonania zgłoszeń do rejestru oraz do uskutecznienia ogłoszeń (art. 55 ust. 2, 59 ust. 2);

2) członków zarządu, względnie likwidatorów, do przestrzegania przepisów ustawy niniejszej w przedmiocie prowadzenia rejestru członków oraz księgi protokółów;

3) członków zarządu, względnie likwidatorów, (art. 79 ust. 1) do zezwolenia na przeglądanie i przepisywanie pewnych dokumentów osobom według ustawy niniejszej do tego uprawnionym (art. 30 ust. 2, 49 ust. 4, 55 ust. 2 oraz art. 109 ust. 2);

4) członków organów mających zwoływać walne zgromadzenia do zastosowania się do przepisów ustawowych w tym względzie.

W wypadkach, objętych ust. 1 sąd bądź może wezwać członków wymienionych organów do dopełnienia ciążących na nich obowiązków z zagrożeniem kary, bądź wymierzyć karę za uchybienie bez uprzedniego zagrożenia.

Od orzeczenia można odwołać się do wyższej instancji.

Kara może być powtarzana i nie stoi na przeszkodzie wymiarowi kary na podstawie przepisów karnych.

Kary wpływają do Skarbu Państwa i podlegają zarachowaniu na specjalny Fundusz Rady Spółdzielczej. Fundusz ten winien być użyty na cele ruchu spółdzielczego stosownie do uchwał Rady Spółdzielczej.

O wymierzeniu kary sąd zawiadomi Radę Spółdzielczą.

Art. 122

Na wniosek związku rewizyjnego lub Przewodniczącego Rady Spółdzielczej może sąd rejestrowy wymierzyć taką samą karę:

1) członkom zarządu lub likwidatorom, którzy nie dopełnili obowiązku zawiadomienia względem związku rewizyjnego lub Rady Spółdzielczej (art. 45 ust. 5, art. 69, 70 i 76 ust. 1), albo obowiązku przesłania im odpisu lub wykazu (art. 49 ust. 4, art. 59 ust. 1, art. 69 i 70);

2) członkom zarządu lub likwidatorom, którzy nie zastosowali się do przepisów ustawy niniejszej o prowadzeniu rejestru członków, ksiąg i rachunków oraz księgi protokołów, o sporządzaniu w przepisanym czasie zamknięć rachunkowych, względnie bilansów i sprawozdań, tudzież o rozdziale pieniędzy w toku likwidacji, albo nie zastosowali się do instrukcji Rady Spółdzielczej w przedmiotach określonych w art. 17 ust. 3 i art. 55 ust. 1, albo też przy rewizji nie uczynili zadość przepisom art. 62 ust. 2;

3) organom przyjmującym członków, jeżeli przyjmowały deklaracje wbrew przepisom art. 16–19, oraz organom uprawnionym do zwoływania walnych zgromadzeń, jeżeli nie uczyniły zadość przepisom art. 47 i 63 ust. 2;

4) członkom zarządu lub likwidatorom, którzy nie zastosowali się do poleceń związku rewizyjnego lub Przewodniczącego Rady Spółdzielczej wydanych na skutek rewizji przeprowadzonej w spółdzielni, a dotyczących postępowania niezgodnego z przepisami statutu ustawy niniejszej oraz uchwałami walnych zgromadzeń.

Przepisy art. 121 ust. 3–6 stosuje się odpowiednio.

Art. 123

Kto:

1) jako członek zarządu, udziela pożyczek osobom, którym ustawa lub statut udzielać ich nie pozwala, bądź też udziela kredytu wbrew przepisom prawa, statutu lub uchwałom walnego zgromadzenia albo zawiera umowę z nie-członkami spółdzielni wbrew zakazowi statutu,

2) wbrew zakazowi statutu umyślnie dokonywa w spółdzielni sprzedaży towarów nie-członkom,

3) jako członek spółdzielni, która według statutu może sprzedawać towary tylko członkom, świadomie umożliwia nabywanie ich nie-członkom bądź też towary dla siebie nabyte z zarobkiem w niezmienionym stanie odprzedaje nie-członkom,

– podlega, jeżeli za czyn ten nie grozi kara surowsza, karze grzywny do 500 złotych.

Art. 124

Kto:

1) jako członek zarządu przedsiębierze imieniem spółdzielni czynności zmierzające do innych celów niż wymienione w art. 1 ustawy niniejszej lub statucie,

2) jako członek zarządu wbrew statutowi korzysta z kredytu w spółdzielni,

3) jako członek zarządu, rady nadzorczej lub likwidator dopuszcza do tego, że spółdzielnia dłużej niż przez 3 miesiące pozostaje bez zdolnej do wydawania uchwały rady nadzorczej,

4) jako członek zarządu lub likwidator wbrew obowiązkowi nie zgłasza upadłości spółdzielni,

5) jako członek zarządu, rady nadzorczej, likwidator lub pracownik spółdzielni wykracza przeciw przepisom art. 52 ust. 2,

– podlega, jeżeli za czyn ten nie grozi kara surowsza, karze aresztu do 3 miesięcy lub grzywny do 3000 zł.

Art. 125

Kto, prowadząc przedsiębiorstwo, oznacza je jako spółdzielcze lub używa innego równoznacznego wyrażenia, chociaż przedsiębiorstwo to nie jest spółdzielnią w rozumieniu ustawy niniejszej, podlega, jeżeli za czyn ten nie grozi kara surowsza, karze aresztu do 6 tygodni lub grzywny do 1000 złotych.

Art. 126

Kto:

1) umyślnie przez fałszywe przedstawienie stosunków określonych w art. 43 ust. 2 i 3 uzyskuje powołanie do zarządu lub rady nadzorczej lub też ułatwia innym osobom uzyskanie powołania,

2) przyjmuje korzyść majątkową albo osobistą lub takiej korzyści żąda za głosowanie w umówiony sposób na walnym zgromadzeniu,

3) dokona umyślnie fałszywych wpisów w rejestrze członków,

4) jako członek zarządu, rady nadzorczej lub likwidator umyślnie podaje fałszywą wiadomość lub zataja prawdziwy stan rzeczy na walnym zgromadzeniu w zamknięciu rachunków lub w sprawozdaniu z czynności, jeżeli przez to postępowanie może wprowadzić w błąd co do stanu interesów i majątku spółdzielni,

5) przeprowadzając rewizję, zataja rozmyślnie w sprawozdaniu z rewizji dostrzeżone nadużycia bądź świadomie fałszywie przedstawia stan interesów spółdzielni,

– podlega, jeżeli za czyn ten nie grozi kara surowsza, karze aresztu do 6 miesięcy lub grzywny do 5000 złotych.

Art. 127

Sprawy o przestępstwa, przewidziane w art. 123–126, należą do właściwości sądów grodzkich.

DZIAŁ VI
Wejście w życie i wykonanie ustawy

Art. 128

Ustawa niniejsza wchodzi w życie z dniem 1 stycznia 1921 r.

Przepisy działu IV wchodzą w życie z dniem ogłoszenia ustawy.

Od tej chwili spółdzielnie tworzyć się mogą tylko na zasadzie ustawy niniejszej.

Wszelkie przepisy prawa prywatnego odnoszące się do spółdzielni tracą z chwilą powyższą moc obowiązującą, o ile ustawa niniejsza nie zawiera wyjątków.

W szczególności tracą moc obowiązującą:

a) ustawy austriackie z 9 kwietnia 1873 Dz. u. p. L. 70 i z 10 czerwca 1903 Dz. u. p. L. 133;

b) ustawa niemiecka z 1 maja 1889 r. w brzmieniu ust. z 20 maja 1898 (Zbiór Praw Rzeszy z r. 1898, strona 370, 810 i nast.);

c) rosyjska Ustawa Kredytowa (Zbiór Praw T. XI. Cz. II, Rozdział 10, art. 37–49 i 86–114), tudzież wszelkie statuty normalne;

d) dekret Naczelnika Państwa z dnia 8 lutego 1919 (Dziennik Praw z 1919 r., Nr 17, poz. 223)

Art. 129

Wykonanie ustawy niniejszej porucza się Ministrowi Skarbu w porozumieniu z Ministrem Sprawiedliwości.

Przepisy przejściowe

wg ustawy z dnia 13 marca 1934 r. (Dz. U. R. P. Nr 38, poz. 342)

Art. 1

Wszelkie zrzeszenia o zmiennym kapitale lub składzie osobowym dążące wyłącznie do celów wymienionych w art. 1 ustawy z dnia 29 października 1920 r. o spółdzielniach (Dz. U. R. P. Nr 111, poz. 733), które istniały prawnie przed wejściem w życie tej ustawy, a nie uzgodniły do dnia 1 stycznia 1925 r. swych statutów z jej przepisami, zostaną rozwiązane na wniosek Przewodniczącego Rady Spółdzielczej, zgłoszony do sądu rejestrowego.

Sąd rejestrowy orzeknie o wniosku w trybie postępowania niespornego.

Do likwidacji i upadłości zrzeszeń wymienionych w ust. 1 stosuje się odpowiednio postanowienia ustawy z dnia 29 października 1920 r. o spółdzielniach, ze zmianami wprowadzonymi ustawą niniejszą.

Art. 2

W spółdzielniach, których działalność uchybia przepisowi art. 36 ust. 2 ustawy z dnia 29 października 1920 r. o spółdzielniach (Dz. U. R. P. Nr 111, poz. 733) w brzmieniu nadanym ustawą niniejszą zarządy ograniczą przed końcem roku 1934 kredyty przyznawane członkom bądź przeprowadza konieczne uchwały walnych zgromadzeń.

Istniejące już związki, których celem jest dokonywanie rewizji, winny w ciągu 6 miesięcy od daty wejścia w życie ustawy niniejszej uzyskać od Ministra Skarbu potwierdzenie prawa rewizji dla związku oraz od Przewodniczącego Rady Spółdzielczej zatwierdzenie prawa do przeprowadzania rewizji dla rewidentów, a to pod rygorem utraty tych praw.

---

Powyższy tekst to cała broszura pt. „Ustawa z dn. 29 października 1920 r. o spółdzielniach w brzmieniu obowiązującym od 9 maja 1934 r., wydanie drugie, „Społem” Związek Spółdzielni Spożywców RP, Warszawa 1937. Ze zbiorów Remigiusza Okraski.